Ein Unternehmensbereich wird verkauft. Der Vertrag ist unterschrieben, der Übergang steht in sechs Monaten an.
Dann kommt die Frage, an der es hängt: Welche IT-Systeme gehören eigentlich zu dieser Einheit — und welche teilt sie sich mit dem Rest des Konzerns?
In den meisten Fällen kann diese Frage niemand vollständig beantworten. Das ist der Ausgangspunkt fast jedes Carve-Outs.
Was bedeuten Carve-Out und Carve-In?
Ein Carve-Out ist die Herauslösung eines Geschäftsbereichs aus einem bestehenden Unternehmen — samt seiner IT. Systeme müssen getrennt, Daten aufgeteilt, Verträge zerlegt und Berechtigungen neu geschnitten werden.
Ein Carve-In ist die Gegenrichtung: Ein zugekaufter Bereich wird in die eigene Landschaft übernommen. Zwei Verzeichnisdienste, zwei Sicherheitsmodelle, zwei gewachsene Arbeitsweisen sollen eines werden.
Beide entstehen aus derselben Ursache — einer Entscheidung auf Unternehmensebene, an der die IT nicht beteiligt war und deren Termin sie trotzdem halten muss.
Wie viel Wert hängt tatsächlich an der IT?
Mehr, als in den Verhandlungen abgebildet wird.
Zwischen dreißig und fünfzig Prozent des erwarteten Transaktionswerts gehen verloren, wenn die IT-Integration langsam oder mangelhaft läuft. Und rund achtzig Prozent der Übernahmen, die am Ende Wert vernichtet haben, hatten zum Zeitpunkt der Unterschrift keinen belastbaren Plan für die technische Integration (Citrix, Taming integration chaos).
Die Gegenprobe ist ebenso deutlich: Unternehmen, die eine gründliche technische Prüfung vor dem Abschluss durchführen, kommen rund 2,8-mal häufiger zu einem erfolgreichen Ergebnis. Trotzdem gibt nur etwa jeder vierte Vorstandsvorsitzende an, diese Prüfung bei den meisten Transaktionen durchzuführen (Beyond M&A, Statistiken zur Technology Due Diligence).
Die IT wird bei der Bewertung selten gefragt und bei der Wertvernichtung selten übersehen.
Woran scheitert es konkret?
An vier Stellen, und keine davon ist ein technisches Problem im engeren Sinn.
Fehlende Dokumentation. Welche Anwendung greift auf welche Datenbank zu, welche Schnittstelle liegt zwischen den Bereichen, welcher Vertrag deckt welche Nutzung ab? In gewachsenen Landschaften existiert diese Übersicht nicht. Sie muss unter Zeitdruck erstellt werden — genau dann, wenn niemand Zeit hat.
Gemeinsam genutzte Systeme. Ein Verzeichnisdienst, eine Warenwirtschaft, ein Dateiablagesystem für beide Bereiche. Die Trennung ist selten sauber möglich, und die Frage, wer nach dem Übergang welche Instanz betreibt, wird häufig zu spät gestellt.
Zeitdruck aus dem Vertrag. Die Übergabetermine stehen im Kaufvertrag, nicht im Projektplan. Sie sind nicht verhandelbar, auch wenn sich die technische Lage anders darstellt als bei der Unterschrift.
Zwei Kulturen. Beim Carve-In treffen zwei IT-Mannschaften aufeinander, von denen eine übernommen wurde. Wer diesen Punkt für weich hält, unterschätzt ihn: Die Leistungsträger der übernommenen Seite haben in der Regel die besten Alternativen am Arbeitsmarkt.
Der Übergangsvertrag: der am häufigsten unterschätzte Teil
Wenn ein Bereich verkauft wird, bleibt der Verkäufer über einen Übergangsvertrag zunächst Dienstleister für den Käufer. In der Praxis läuft dieser Vertrag zwölf bis achtzehn Monate, und die IT ist fast immer der längste und kritischste Arbeitsstrang darin.
Drei Muster wiederholen sich dabei so regelmäßig, dass man sie einplanen sollte.
| Muster | Was passiert | Was hilft |
|---|---|---|
| Personalabfluss beim Verkäufer | die besten Fachleute sind binnen zwei Monaten anderen Vorhaben zugeteilt | namentliche Zusagen im Vertrag statt Rollenbeschreibungen |
| Terminverzug beim Umschalten | Umstellungstermine rutschen zwei bis drei Monate | Abhängigkeiten zu Konzernsystemen vor der Unterschrift kartieren |
| Verlängerung zum Sondertarif | der Übergangsvertrag wird teuer verlängert | Ausstiegsplan mit Zwischenzielen ab Tag eins |
Der erste Punkt überrascht viele. Er ist aber betriebswirtschaftlich logisch: Für den Verkäufer ist der Übergangsvertrag ein abzuwickelndes Restgeschäft, für den Käufer die Betriebsgrundlage. Diese Asymmetrie gehört in die Vertragsverhandlung, nicht in die Projektsteuerung.
Was macht den Unterschied?
Drei Dinge, in dieser Reihenfolge.
Erstens: die Abhängigkeitskarte vor der Unterschrift. Welche Systeme werden gemeinsam genutzt, welche Schnittstellen überschreiten die künftige Grenze, welche Verträge sind nicht teilbar? Diese Karte ist in wenigen Wochen zu erstellen und verändert regelmäßig die Verhandlung — weil sie den Aufwand sichtbar macht, den sonst jemand später trägt.
Zweitens: eine benannte Gesamtverantwortung. Erfolgreiche Käufer stellen fünf bis zehn Prozent des Transaktionswerts für die Integration bereit und besetzen die Leitung in Vollzeit. Beides ist im Mittelstand unüblich und beides ist der Unterschied zwischen Plan und Hoffnung.
Drittens: Sicherheit von Anfang an, nicht am Ende. Beim Carve-Out muss sichergestellt sein, dass die abgegebene Einheit keinen Zugriff mehr auf Daten des Mutterhauses hat — und umgekehrt. Diese Trennung ist aufwendig und wird regelmäßig als letzter Punkt eingeplant. Dabei bestimmt sie die Architektur aller anderen Schritte.
Die ersten sechs Wochen nach der Unterschrift
Wenn der Vertrag steht, entscheidet sich in den ersten Wochen, ob der Termin hält.
Woche eins und zwei: Grenze festlegen. Welche Systeme, Daten und Verträge gehen mit, welche bleiben, welche werden geteilt? Diese Liste ist am Anfang unvollständig, und das ist in Ordnung. Was zählt, ist eine Zeile je System mit einem Namen dahinter.
Woche drei: Übergangsvertrag im Detail durchgehen. Nicht juristisch, sondern betrieblich. Welche Leistung wird konkret erbracht, von welcher Person, in welcher Reaktionszeit? Wo nur eine Rolle benannt ist, gehört ein Name hin.
Woche vier und fünf: Umschaltreihenfolge festlegen. Diese Reihenfolge ist fast immer dieselbe, und sie wird fast immer diskutiert:
Der Grund für diese Reihenfolge ist einfach: Solange nicht geklärt ist, wer künftig wer ist und wo er sich anmeldet, lässt sich keine Anwendung sauber zuordnen und kein Zugriff sicher entziehen.
Woche sechs: Ausstiegsplan aus dem Übergangsvertrag. Mit Zwischenzielen. Ein Übergangsvertrag ohne Ausstiegsplan verlängert sich zuverlässig — und die Verlängerung wird zum Sondertarif verhandelt, weil der Verkäufer weiß, dass der Käufer keine Wahl hat.
Diese sechs Wochen kosten Aufmerksamkeit und kaum Geld. Sie sind der Teil des Vorhabens mit dem besten Verhältnis von Aufwand zu Wirkung.
Wo liegt die Chance?
Ein Carve-Out ist auch die seltene Gelegenheit, eine gewachsene Landschaft zu bereinigen — mit Budget und mit Rückendeckung.
In keinem anderen Vorhaben lässt sich so gut begründen, warum ein Altsystem jetzt abgelöst wird: Es müsste ohnehin angefasst werden, und der Aufwand für die Trennung ist oft nicht wesentlich kleiner als der für die Ablösung. Wer diese Gelegenheit nutzt, bekommt für den Preis der Trennung eine Modernisierung dazu.
Das gilt allerdings nur, wenn es vorher entschieden wird. Mitten in der Umsetzung ist jede zusätzliche Änderung ein Risiko für den Termin.
Fazit
Carve-Out und Carve-In sind keine technischen Vorhaben mit organisatorischem Anteil. Sie sind organisatorische Vorhaben mit technischem Anteil.
Der Unterschied zwischen einem Übergang, der funktioniert, und einem, der zwei Jahre nachhallt, entsteht vor der Unterschrift: in der Abhängigkeitskarte, in der Besetzung der Gesamtverantwortung und in einem Übergangsvertrag, der den Personalabfluss beim Verkäufer bereits einkalkuliert.
Alles danach ist Umsetzung. Und die ist selten das Problem.
Häufige Fragen
Wie lange dauert ein IT Carve-Out?
Die Trennung selbst dauert je nach Größe sechs bis achtzehn Monate. Entscheidend ist aber die Laufzeit des Übergangsvertrags, der den Betrieb bis zur vollständigen Trennung absichert: üblich sind zwölf bis achtzehn Monate, und die IT ist darin fast immer der längste Arbeitsstrang. Verlängerungen sind möglich, aber regelmäßig teuer.
Was gehört in eine IT-Prüfung vor dem Abschluss?
Eine Bestandsaufnahme der Systeme mit Lizenzlage und Vertragsbindung, eine Karte der Abhängigkeiten über die künftige Grenze hinweg, der Zustand von Verzeichnisdiensten und Berechtigungen sowie eine Einschätzung der Altlasten. Der wertvollste Teil ist dabei die Abhängigkeitskarte — sie bestimmt Aufwand und Laufzeit stärker als alles andere.
Wer sollte ein Carve-Out leiten?
Eine Person in Vollzeit, mit Mandat für beide Seiten und ohne Linienaufgabe. Erfolgreiche Käufer stellen dafür fünf bis zehn Prozent des Transaktionswerts bereit. Eine Leitung, die den Übergang nebenbei zur eigenen Abteilung führt, fällt genau in den Wochen aus, in denen es kritisch wird.
Was ist der häufigste Fehler beim Carve-In?
Zwei Landschaften parallel zu betreiben, ohne Zieltermin für die Zusammenführung. Das wirkt kurzfristig wie die risikoärmere Wahl und erzeugt dauerhaft doppelte Kosten, doppelte Angriffsfläche und zwei Mannschaften, die sich nicht als eine verstehen. Wenn eine Zusammenführung nicht sofort möglich ist, gehört ein Datum dafür in den Plan.
Lässt sich ein Carve-Out mit einer Modernisierung verbinden?
Ja, und häufig lohnt es sich. Systeme, die für die Trennung ohnehin angefasst werden müssen, lassen sich mit überschaubarem Zusatzaufwand gleich ablösen. Die Entscheidung muss allerdings vor dem Start fallen — jede Erweiterung während der Umsetzung gefährdet den Termin, und der steht im Kaufvertrag.
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